平将门之乱后，关白藤原忠平乃至整个藤原北家都对关东的野蛮武士和平氏失去了兴趣。在他们看来，自从平高望离开京都来到关东已经太久了，平氏子弟已经被关东的野蛮人同化了，没办法继续担任摄关家的鹰犬了。但如今藤原氏的天下又不能不依赖枪杆子，于是摄关家把目光投向了另一个武士家族。
跟平高望来到关东扎根于地方所形成的桓武平氏不同，源经基所开创的清和源氏一直在近畿地方担任首都的警备工作。藤原北家和清和源氏渐渐地走到了一起。在“安和之变”中，源经基的儿子源满仲向藤原北家告密揭发了源高明的谋反行径，使得藤原氏铲除了摄关之路上的又一个政敌，立下大功。讨得了藤原北家的欢心。由此，源满仲官运亨通，很快就被授予了正五位上的官位，并被授予了摄津国司的职务。摄津是个大国，地位十分重要，源满仲在摄津国多田庄建立粮仓兵舍，招募军士，清和源氏便以此作为根据地，渐渐发展成不亚于桓武平氏的庞大武士团。源满仲本人也被称为多田满仲。
后一条天皇长元元年也就是公元1028年，平忠常在关东掀起了又一场叛乱，这场叛乱的目的就是抗税，比平将门的简单多了。朝廷派出的讨伐军跟平忠常打了两年没占到什么便宜，有些急眼，撤了追讨使平直方的职，改任源满仲之子源赖信为追讨使，赶快了结了关东这个烂摊子。
源赖信正准备摩拳擦掌大干一番呢，平忠常却投降了，原因也很简单，因为打不过（平忠常倒也实诚）。那就把主犯押解回京吧，走到信浓国的时候平忠常就病死了，平忠常之乱就这么愉快的完结了。
这是以京城里藤原摄关家的视角来看待的，事实上平忠常之乱对关东的摧残是非常大的，这场叛乱的重灾区上总国，据上总国守藤原辰重的报告，上总国原有耕地两万两千町，平忠常之乱后仅余十八町，当真是白骨露于野，千里无鸡鸣。
但源氏却在这其中看到了新的机会。原来，不论源氏为摄关藤原家多么尽心尽力，多么鞍前马后殷勤伺候，也始终是个外人。终源满仲一生，最大的品级也只是个正四位下，而且没有升殿面见天皇的资格。说白了，这时的武士们充其量也只不过是朝廷的鹰犬，只是朝廷维持秩序的工具而已。
与其在京城里混吃等死，继续这种毫无盼头的生活，倒不如趁这个机会去关东的广阔天地闯一闯。于是戏剧性的一幕就这样出现了，原本世居近畿，担任警备工作的清和源氏最有实力的一支河内源氏来到了关东，开始了用刀剑开拓土地的生活。而平定平将门之乱有功的平贞盛之子平维衡却被封为伊势国守，来到了近畿，成为了伊势平氏，也就是后来叱咤风云的平清盛一族之祖。源平两家来了个大对调。
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